في مناخ الاستثمار المتسارع في دولة الإمارات، يُعد الإلمام بقانون الشركات في الامارات ضرورة لكل شريك أو مستثمر.
ينظّم هذا القانون تكوين الشركات، وإدارتها، ويحدّد حقوق الشريك في قانون الشركات، مع ضوابط ضريبة الشركات في الإمارات التي بدأت عام 2023، ويميز بين أنواع الشركات في الإمارات، معايير الشركة التجارية.
كما يوضح شروط إخراج الشريك وأسباب انقضاء الشركات. في هذا الدليل، نقدم لك خلاصة عملية لأهم الجوانب التنظيمية لحماية مشروعك.
تواصل مع أفضل مكتب محاماة في الإمارات عبر أرقامنا في صفحة اتصل بنا.
جدول المحتويات
ما هو قانون الشركات في الامارات؟
قانون الشركات في الإمارات هو الإطار التشريعي الذي ينظّم تكوين الشركات التجارية، وإدارتها، وحقوق والتزامات الشركاء والمساهمين، ويهدف إلى تعزيز مناخ الاستثمار وتوفير بيئة تنظيمية واضحة وآمنة للأعمال. أحدث إصدار نافذ من هذا القانون هو القانون الاتحادي رقم 32 لسنة 2021، والذي دخل حيّز التنفيذ اعتباراً من 2 يناير 2022.
اقرأ عن تأسيس شركة في الامارات – دليل شامل لبدء عملك التجاري بنجاح.
أبرز جوانب قانون الشركات الاماراتى
إليك أبرز الجوانب التي يتناولها قانون الشركات في الاماراتي وتعديلاته:
ضريبة الشركات في الامارات
تطبق ضريبة الشركات بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم 47 لسنة 2022 وتعديلاته (آخرها المرسوم رقم 60 لسنة 2023)، وبدأ تطبيقها اعتباراً من 1 يونيو 2023. وإليك أبرز ملامحها:
- تُفرض على صافي الربح المحقق من الأنشطة داخل وخارج الدولة، شاملاً المقيمين وغير المقيمين حسب الضوابط.
- السعر الأساسي 0٪ على جزء من الدخل لا يتجاوز حداً معيناً تحدده اللائحة، و9٪ على ما فاق ذلك.
- تطبق نسبة تكميلية حتى 15٪ على الشركات متعددة الجنسيات وفق المعايير الدولية.
- تُعفى جهات محددة كالحكومية، وشركات الموارد الطبيعية، والصناديق الاستثمارية من الضريبة بشروط.
- يُلزم المكلف الضريبي بتقديم الإقرارات وسداد الضريبة خلال 9 أشهر من انتهاء السنة المالية.
انواع الشركات في الامارات
ينص قانون الشركات التجارية على عدة أنواع من الكيانات القانونية، تختلف حسب هيكل الملكية والمسؤولية، وهي:
- شركة التضامن: جميع الشركاء مسؤولون بالتضامن في جميع أموالهم عن التزامات الشركة.
- شركة التوصية البسيطة: تتكون من شركاء متضامنين وآخرين موصين لا يسألون عن ديون الشركة إلا بقدر حصتهم.
- شركة ذات مسؤولية محدودة (LLC): تتكوّن من 2 إلى 50 شريكاً، ولا يسأل الشريك عن ديون الشركة إلا في حدود حصته.
- شركة مساهمة عامة: يتم تقسيم رأس المال إلى أسهم قابلة للتداول، وتناسب المشاريع الكبرى.
- شركة مساهمة خاصة: تقتصر ملكيتها على عدد محدود من المؤسسين ولا تُطرح أسهمها للاكتتاب العام.
- شركة الشخص الواحد: يُسمح للمستثمر الفرد بتأسيس شركة يملكها بالكامل.
- الشركات العائلية: تُدار وتُنظم بموجب تشريع خاص يهدف إلى ضمان استمرارية الأعمال ضمن العائلة.
توسع اكثر حول أنواع الشركات في الإمارات.
حقوق الشريك في قانون الشركات
يكفل قانون الشركات للشركاء حقوقاً واضحة، تشمل الجوانب المالية والإدارية، وأبرزها:
- المساهمة في رأس المال: سواء كانت نقدية، عينية، أو عن طريق تقديم خدمات.
- الحق في الأرباح والخسائر: يتم توزيع الأرباح أو تحمل الخسائر بنسبة الحصص ما لم يُتفق على خلاف ذلك.
- إدارة الشركة: قد يشارك الشركاء في الإدارة أو يعين مديرون بحسب ما ينص عليه عقد التأسيس.
- نقل الحصص: يتم وفق شروط عقد التأسيس، وقد يشترط الحصول على موافقة باقي الشركاء.
- الانسحاب: يجوز للشريك الانسحاب بإشعار مسبق لا يقل عن 60 يوماً، ويظل مسؤولاً عن التزامات سابقة.
- الإطلاع والمراقبة: للشريك حق الإطلاع على حسابات الشركة وسجلاتها.
اقرأ عن إبرام عقد تخارج من شركة في الإمارات: الخطوات والشروط
شروط إخراج الشريك من الشركة
يُجيز قانون الشركات في الامارات إخراج الشريك من الشركة بشروط محددة تضمن التوازن بين حماية كيان الشركة وحفظ حقوق الأفراد. وأهم هذه الشروط:
- وجود إخلال جوهري من الشريك: يجوز إخراج الشريك إذا ارتكب مخالفة جوهرية لعقد التأسيس أو أساء استخدام صلاحياته بما يضر بمصلحة الشركة، مثل:
- التسبب بخسائر جسيمة متكررة.
- خيانة الأمانة أو الاستيلاء على أموال الشركة.
- تعمد تعطيل قرارات الشركاء أو الانفراد بالإدارة.
- النص في عقد التأسيس: إذا تضمّن عقد تأسيس الشركة شرطاً يسمح بإخراج أحد الشركاء في حالات معينة (مثلاً بناء على تصويت أغلبية الشركاء)، فيُعمل به شريطة عدم مخالفته للنظام العام.
- الحكم القضائي: عند عدم وجود اتفاق بين الشركاء أو إذا نشأ نزاع حول بقاء الشريك، يمكن لأي شريك أو مدير طلب إخراجه عبر المحكمة المختصة، ويصدر الحكم بناءً على:
- مصلحة الشركة العامة.
- الأضرار الفعلية أو المحتملة.
- مدى تعذر استمرار الشراكة.
- الوفاء بحقوق الشريك الخارج: لا يُخرج الشريك دون ضمان حقوقه المالية، ويجب تحديد حصته وتصفية مستحقاته وفقاً لآخر ميزانية أو تقييم محايد.
- التسجيل التجاري: يُشترط تعديل السجل التجاري بعد إخراج الشريك، وإعلام الجهات الرسمية خلال المدة القانونية، وإلا يُعتبر الشريك الخارج لا يزال مسؤولاً عن التزامات الشركة.
اقرأ عن ما هو التخارج في الشركات؟ وما هي إجراءاته؟
ماهي اسباب انقضاء الشركات في الإمارات؟
تنقضي الشركة في القانون الإماراتي لعدة أسباب قانونية أو واقعية تؤدي إلى إنهاء شخصيتها الاعتبارية، ومنها:
- انتهاء المدة المحددة في عقد التأسيس دون تجديد.
- تحقق الغرض الذي أُنشئت من أجله الشركة أو استحالة تحقيقه.
- اتفاق الشركاء بالإجماع أو الأغلبية المقررة قانوناً على حل الشركة.
- اندماج الشركة في شركة أخرى أو انقسامها بما يؤدي إلى زوال كيانها القانوني.
- خسارة رأس المال بالكامل دون رغبة الشركاء في استمراريتها أو دون إعادة تمويل.
- الحل بحكم قضائي في حالات مثل النزاع بين الشركاء أو مخالفة القانون أو النظام العام.
ويُعد تسجيل قرار الانقضاء في السجل التجاري والبدء في إجراءات التصفية خطوة إلزامية لضمان حماية الدائنين وتصفية الذمم القانونية.
استعن بمحامي تصفية شركات في الإمارات لضمان قانونية إجراءات التصفية القانونية وحماية حقوقك.
ماهي مدة التقادم في قانون التجاري الاماراتي؟
يختلف تقادم الحقوق والدعاوى في القانون التجاري الإماراتي باختلاف طبيعتها، وفق الآتي:
- القاعدة العامة: تسقط الدعاوى الناشئة عن الأعمال التجارية بمرور 10 سنوات من تاريخ نشوء الحق.
- الدعاوى المتعلقة بالأوراق التجارية (كالكمبيالة والسند لأمر): تسقط بعد 3 سنوات من تاريخ الاستحقاق.
- دعاوى المسؤولية ضد مديري الشركات أو مراجعي الحسابات:
- تسقط بعد 5 سنوات من تاريخ العلم بالواقعة.
- أو بعد 10 سنوات من وقوع الخطأ، أيهما أقرب.
ولا يسري التقادم إذا تم قطعه بإجراء قانوني كرفع الدعوى أو توجيه إنذار رسمي أو الإقرار بالحق من قبل المدين.
لا تتردد في طلب مشورة قانونية من أفضل محامي تجاري في الإمارات حول وضع شركتك التجارية.
متى يكسب الشريك صفة التاجر؟
صفة التاجر في القانون الإماراتي تُمنح وفقاً لطبيعة الشراكة ونوع الشركة:
- الشريك المتضامن في شركات الأشخاص (مثل شركة التضامن أو التوصية البسيطة):
- يكتسب صفة التاجر قانوناً.
- يخضع لأحكام الإفلاس والتزامات القيد في السجل التجاري.
- الشريك في شركات الأموال (مثل المساهمة العامة أو المسؤولية المحدودة):
- لا يكتسب صفة التاجر لمجرد المشاركة برأس المال.
- يظل غير خاضع لأحكام الإفلاس إلا إذا شارك فعلياً في الإدارة أو مارس عملاً تجارياً مستقلاً.
تترتب على صفة التاجر مسؤوليات شخصية عن ديون الشركة في الشركات ذات المسؤولية غير المحدودة، مما يجعلها صفة بالغة الأثر.
متى تكون الشركة تجارية وفقًا لقانون الشركات في الامارات؟
تُصنّف الشركة على أنها تجارية إذا توافرت فيها أحد المعايير التالية:
- إذا كان غرضها الأساسي ممارسة نشاط تجاري كما هو محدد في قانون المعاملات التجارية، مثل:
- البيع والشراء.
- المقاولات.
- الخدمات المصرفية والمالية،
- النقل والتخزين.
- إذا اتخذت أحد الأشكال القانونية التجارية (مثل شركة المساهمة أو التضامن أو المسؤولية المحدودة)، حتى وإن كان غرضها مدنياً.
- إذا كانت تُمارس نشاطاً مدنياً لكن بشكل احترافي منظم (مثل مكاتب الاستشارات أو العيادات)، فإنها لا تُعد تجارية إلا إذا اقترنت بتعاملات تجارية واضحة أو تم تسجيلها كشركة تجارية.
والأثر المترتب على صفة “الشركة التجارية” هو إخضاعها لأحكام القانون التجاري، بما يشمل التقادم، الإفلاس، والإجراءات القضائية الخاصة بالشركات.
اطلع على دليل اجراءات فسخ الشراكة التجارية في الإمارات.
الأسئلة الشائعة حول قانون الشركات في الامارات الجديد
يمثل قانون الشركات في الامارات ركيزة أساسية لضمان بيئة استثمارية مستقرة وجاذبة، حيث ينظّم تأسيس الشركات، طبيعة الأنشطة، العلاقة بين الشركاء، والالتزامات المالية والضريبية.
يمكنك التواصل مع أفضل محامي في الإمارات عبر زر الواتساب في أسفل الشاشة للحصول على استشارات قانونية اون لاين أو مباشرة.
المصادر:
- قانون الشركات التجارية.
- ضريبة الشركات.
- وزارة الاقتصاد – تراخيص الشركات.
محامي ذو خبرة كبيرة في الإمارات، يقدم استشارات قانونية متكاملة، يمتلك فهمًا عميقًا للقوانين المحلية والدولية، ويقدم حلول قانونية مبتكرة وفعّالة تتناسب مع التحديات القانونية المعقدة.
